National Education Holding Limited 關於勵德集團之澄清聲明

香港2023年8月24日 /美通社/ — 民生教育集團有限公司 （香港聯合交易所股份代號1569）（「民生集團」）於2023年8月3日發佈公告（「8月3日公告」）宣稱「授予」有關收購勵德國際教育集團有限公司（「勵德集團」）49%已發行股本（「49%股權」）的選擇權，8月18日又發佈公告（「8月18日公告」，與8月3日公告合稱「選擇權公告」）宣稱該選擇權已經於8月17日到期。我司為選擇權公告中所稱之賣方，即目前持有勵德集團49%股權的少數股東。鑒於民生集團在選擇權公告和2023年8月23日刊發的2023年度中期業績公告(「中期公告」)中就勵德集團49%股權相關事項均做出了嚴重不實或誤導性披露，我司特此刊發本澄清聲明，以正視聽，並提醒各民生集團股東、相關利益方及／或潛在投資者多加注意和審慎行事。我司與民生集團之全資附屬公司民生職業教育有限公司（「民生職業教育」）之間就勵德集團49%股權出售事宜存在爭議並自2021年10月以來一直在進行相關仲裁和訴訟（「爭訴程序」）。本澄清聲明沒有亦無意放棄或豁免任何與爭訴程序相關之特權性資訊。

首先，民生集團於2021年12月21日發佈公告（「12月21日公告」）承認民生職業教育與我司就勵德集團49%股權出售事宜正在按照2018年8月20日所訂立之股份購買協定（「股份購買協定」）約定的方式解決爭議。不過，民生集團此後再無就此重大爭訴進行任何披露，並且一直回避我司早已於2021年10月根據股份購買協定行使出售勵德集團49%股權的選擇權並且於同月就此展開仲裁之事實。在8月3日公告中民生集團創作了一個在爭訴程序進行了近兩年後憑空出現的所謂「授予有關收購勵德集團49%已發行股本的選擇權」，然後又在8月18日公告中無視我司對所謂「授予」選擇權的書面回復而單方面宣稱選擇權到期未被行使，而且在中期公告中繼續維持該等不實披露。我司嚴正澄清，民生集團之此等公告內容嚴重失實，亦具相當的誤導性。事實上，我司自2021年10月26日已就民生職業教育違反股份購買協議於香港開展仲裁，仲裁程序仍在進行中；於2023年8月3日（即8月3日公告同日）的開曼群島大法院的判決中，我司亦成功取得預防性禁制令，以阻止民生職業教育強制執行勵德集團49%股權之質押，判決書已公開刊載於開曼群島大法院之網頁。民生集團從未就雙方間的爭訴程序進行如實披露，甚至於2021年報及2022年報中不實披露其「概無牽涉任何重大訴訟」，亦無「尚未了結或面臨威脅的重大訴訟」。即便在中期公告關於報告期後事項的特別披露中，民生集團仍然對49%股權相關事宜早處於爭訴程序的事實隻字不提。

其次，民生集團於12月21日公告及8月3日公告中對股份購買協議的條款之描述亦嚴重背離事實，其中包括（但不限於）民生集團（有意地）錯指我司持有的勵德集團49%股權的出售選擇權需要由民生職業教育另行「授予」。根據股份購買協定的相關條款，該出售選擇權可由我司於行權期內直接行使；而我司亦於2021年10月15日（即行權期內）根據股份購買協定訂定的方式有效行使該出售選擇權，據此民生職業教育有義務以股份購買協議訂定的行使價人民幣2,180,735,567.50元之等值美元購買勵德集團49%股權。民生職業教育拒絕履行購買勵德集團49%股權的義務，違反股份購買協議，故此我司早已於2021年10月26日針對民生職業教育開展相關香港仲裁。

最後，關於民生集團於2018年12月26日、2019年1月4日、2019年6月27日及2023年7月28日的公告以及中期公告中提述的與我司相關的兩項貸款協定，該等協定有專項條款規定所有未償還之本金及利息應在我司行使該出售勵德集團49%股權之選擇權後從出售價款中扣除。我司及我司關聯人士勵德國教教育科技（北京）有限公司已然啟動該扣除機制；故此，所有該等貸款協議項下之款項已全部被扣除。與此相關的爭議亦正根據貸款協定條款於北京進行仲裁。所以，民生集團在2023年7月28日公告和中期公告中關於該等貸款協議項下仍存在任何未償還款項的指稱並無事實根據，而其關於勵德集團49%股權質押的披露也不盡不實，故意遺漏了開曼群島大法院的相關禁制令判決。

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