Nocturne Acquisition Corporation宣佈遞交與 Cognos 擬進行業務合併相關S-4表格註冊聲明

該項交易有望加速 Cognos 專有的創新型植入式給藥泵的研發，提高腦癌和其他神經系統疾病的治療效果

特拉華州威爾明頓2023年8月17日 /美通社/ — Nocturne Acquisition Corporation（NASDAQ：MBTC、MBTCU、MBTCR）（「公司」、「MBTC」或「Nocturne」）今天宣佈，已通過美國證券交易委員會（「SEC」）的線上門戶 Edgar提交S-4 表格註冊聲明（「註冊聲明」），其中包括與 Cognos Therapeutics, Inc.（「Cognos」）擬進行業務合併（「擬業務合併」）相關的初步委託聲明/招股說明書。Cognos是一家醫療技術公司，專注開發獨特和極為先進的設備，用於治療神經系統疾病，包括腦癌和脊髓癌、神經退行性疾病（如阿茲海默症和柏金遜症）、癲癇及中風。

註冊聲明包含與 Nocturne 和 Cognos 之前宣佈的擬業務合併相關的初步委託聲明/招股說明書。儘管註冊聲明尚未生效，其中包含的信息亦可能會發生變化，該註冊聲明仍提供有關 Nocturne 和 Cognos 以及擬業務合併的重要資訊。

2022 年 12 月 30 日，Nocturne 與 Cognos 簽訂《合併與重組協議及計畫》（「合併協議」）。擬業務合併預計將於 2023 年第四季度完成，並已獲得 Cognos 董事會的一致批准，惟仍需滿足一系列完成條件，包括美國證券交易委員會宣布註冊聲明生效、Nocturne 股東批准交易以及其他一些慣例條件。

預計合併後的公司將更名為Cognos Therapeutics Holdings, Inc. ，並以「COGN」為股票代碼於納斯達克交易。在該項擬交易完成之前，Nocturne 股票將繼續以「MBTC 」代碼在納斯達克交易。

Cognos CEO Frank Adell表示：「註冊聲明的成功提交標誌著Cognos 向著在擬業務合併完成後，成為一家上市公司邁出重要一步。這將使我們在公開市場上獲得更廣泛的資本渠道，從而促進我們在產品開發和臨床試驗方面取得快速進展。」

Nocturne董事長兼CEO Henry Monzon補充道：「Nocturne 團隊期待著即將與 Cognos Therapeutics 的合併。我們很高興能夠參與支持 Cognos的SINNAIS^TM 植入式智能泵開發的這一重要旅程。SINNAIS 預計將為市場帶來最有效的藥物輸送解決方案之一，使患有癌症和其他神經系統疾病的患者受益。」

該註冊聲明可在美國證券交易委員會網站上查看，網址為www.sec.gov.

關於 Cognos Therapeutics, Inc.

總部位於加利福尼亞州的Cognos是一家醫療技術公司，專注於開發用於局部給藥的植入式智慧泵技術。公司的技術平台智能給藥系統（「SDDS」）集治療與診斷於單一設備。公司的 SDDS 以局部給藥、節律給藥和給藥後醫生實時反饋等原則為核心，繞過血腦屏障將治療藥物直接輸送到腦室，從而改善腦癌和其他神經系統疾病的治療效果。欲了解更多信息，請訪問 https://cognosthx.com 或發送電子郵件至 [email protected]。

關於Nocturne Acquisition Corporation

本公司為一家特殊目的併購公司，於2020年10月28日註冊成為開曼群島豁免公司。本公司成立的目的是為了與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務。本公司於2021年 4 月 5 日完成首次公開募股。本公司由CEO Henry Monzon 和CFO Ka Seng (Thomas) Ao領導。

對前瞻性陳述的注意事項

本新聞稿僅供參考，旨在協助有關各方就Cognos和Nocturne之間的業務合併及相關交易做出其獨立評估，不得用於其他目的。本新聞稿不提供任何明示或暗示的陳述或保證，也沒有與之相關的內容。在法律允許的最大範圍內，在任何情況下，Cognos、Nocturne或其任何子公司、權益持有人、附屬公司、代表、合夥人、董事、管理人員、僱員、顧問或代理人均不對任何直接、間接或後果性的因使用本新聞稿、其內容、其遺漏、因依賴其中包含的信息或就此發表的意見或與之相關的其他方式而導致的利潤損失或損失承擔責任。本新聞稿中使用的行業和市場數據是從第三方行業出版物以及為其他目的準備的研究報告中獲得的。Cognos和Nocturne 均未獨立驗證這些數據，也無法向您保證數據的準確性或完整性。此數據可能會發生變化。此外，本新聞稿並未包含對Nocturne、Cognos或業務合併進行全面分析可能需要的所有信息。本新聞稿的瀏覽者應各自對Nocturne和Cognos以及信息的相關性和充分性做出個人的評估，並應進行他們認為必要的其他調查。

此外，本新聞稿包括可能對Nocturne、Cognos或業務合併產生重大影響的風險因素摘要。這些並非旨在涵蓋Nocturne、Cognos或業務合併所面臨或可能面臨的所有風險，我們鼓勵投資者查閱提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的有關的業務合併（如下文所述）的註冊聲明。如果這些風險中的任何一個成為現實或我們的假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。此外，可能存在Nocturne和Cognos目前都無法預測或者Nocturne和Cognos目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果產生重大差異。可能導致上述差異的因素包括但不限於:(1)發生任何可能導致合併協議終止的事件、變化或其他情況;(2)無法完成業務合併，包括由於未能獲得Nocturne或Cognos股東的批准或合併協議中的其他交割條件;(3)在業務合併之後Nocturne的普通股無法獲得或保持在納斯達克上市;(4)無法確認業務合併的預期收益;(5)適用法律或法規的變更; (6) Nocturne或Cognos可能受到其他經濟或商業因素的不利影響;以及(7)全球COVID-19大流行對任何上述風險以及註冊聲明及向SEC提交的其他文件中的其他風險和不確定性的影響，包括其中「風險因素」項下的風險和不確定性。此外，本文中的某些陳述包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法案》中「安全港」條款含義內的「前瞻性陳述」，反映了Nocturne和Cognos對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本新聞稿發佈之日的觀點。Nocturne和Cognos預計後續事件和發展將導致Nocturne和Cognos的評估發生變化。 然而，雖然Nocturne和Cognos可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但Nocturne和Cognos明確表示不承擔任何更新的義務。這些前瞻性陳述可能包括但不限於 「期望」、「估計」、「預算」、「預測」、「預期」、「打算」、「計劃」、「可能」、「將」、「可能」、「應該」、「相信」、「預估」、「潛在」「或許」、「持續」等詞語和類似表述，涉及重大風險和不確定性（其中大部分因素是Nocturne或Cognos無法控制的外部因素）。因此，不應過分依賴前瞻性陳述，並且不應將其視為代表Nocturne和Cognos截至本新聞稿發佈日期之後的任何日期的評估。

關於業務合併的額外信息及信息獲取

Nocturne 已向美國證券交易委員會提交了一份S-4 表格登記聲明，其中包括一份委託聲明/招股說明書，該委託聲明既是向Nocturne 股東分發的委託聲明，用於徵求Nocturne 股東就業務合併和登記聲明中可能描述的其他事項進行投票，也是招股說明書，與業務合併中將發行的證券的發售和銷售有關。Nocturne敦促其投資者、股東和其他感興趣的人在方便時閱讀向SEC提交的委託聲明/招股說明書以及其中包含的文件，因為這些檔將包含有關Nocturne 、Cognos和業務合併的重要信息。在SEC宣佈註冊聲明生效後，最終委託聲明/招股說明書和其他相關文件將被郵寄給Nocturne的股東，以業務合併投票而確定的登記日當日的股東列表為準，這些文件將包含有關業務合併的重要信息及相關事宜。我們建議Nocturne的股東和其他利益相關者方便時閱讀這些材料（包括對其的任何修訂或補充）以及與Nocturne為批准（除其他事項外）業務合併而舉行的股東大會徵集代表的工作有關的任何其他相關文件（如有），因為它們將包含有關 Nocturne、Cognos和業務合併的重要信息。股東還可以在SEC網站 www.sec.gov或通過將請求發送至：Nocturne Acquisition Corp.,收件者：Ka Seng（Thomas）Ao，電話：650-935-0312的方式免費獲取初步委託聲明/招股說明書、最終委託聲明/招股說明書、及其他與本交易相關的資料的副本。本新聞稿中引用的網站所包含或可通過其訪問的信息未通過引用納入本新聞稿，也不是本新聞稿的一部分。 

本次徵集的參與者

Nocturne、Cognos及其各自的董事和管理層可能被視為就業務合併向Nocturne的股東徵集代理權的參與者。Nocturne的股東和其他利益相關者可通過Nocturne在2021年4月1日向SEC提交的關於首次公開發行股票的最終招股說明書中免費獲取關於Nocturne的董事及管理層的更多詳細信息。根據SEC規定，有關可能被視為參與向Nocturne股東徵集與業務合併有關的代理權的人的信息，將在業務合併的委託聲明/招股說明書（如有）中列出。有關業務合併代理權徵集的參與者利益的更多信息將包含在Nocturne打算向SEC提交的委託聲明/招股說明書中。如上所述，您可以獲得這些文件的免費副本。

非徵求意見

本新聞稿不是關於任何證券或業務合併的委託聲明或徵求委託聲明、同意或授權，不應構成出售任何證券的要約或購買證券的要約邀請，也不應在任何國家或司法管轄區出售證券，因為在這些國家或司法管轄區的證券法規定的註冊或資格之前，這種要約、邀請或出售是非法的。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》要求的招股說明書，否則不得提供證券。